馬雲作為IT行業的精英，在理念與現實之間作困獸之爭，最終的結果將是，現實利益戰勝一切，但理想會作為遮羞布屢屢出場。
馬雲這一代的企業家面臨著巨大的困境：一方面，他們必須面對創業初始時資金匱乏、市場不足的壓力，而讓度自己的控制權；另一方面，在企業成熟後他們對控制權喪失心有不甘，屢想扳回一城，不惜以民族主義或者法律的大旗為自己背書。但是，這已經不是叢林中出生的企業家，他們具有國際視野，具有普世價值觀，因此，他們想盡辦法為自己的行為找到合理合意的解釋，為自己找到心裡支撐。
對馬雲來說，這樣的支撐觀一是誠信，二是法律。從理念的另一面市場實際來說，無論是誠信，還是理念，只是在為股權爭奪戰打埋伏。
一切在規則外衣下進行，他們不斷談判，不斷暗戰，最終取得妥協。
靜悄悄的掏空術
如果一樁生意一再讓公司創始人陷入失去控制權的焦灼之中，一再讓公司股權之爭成為社會焦點話題，讓創始人的誠信受到公眾質疑，這樣的生意不可能是好生意。
馬雲就陷入這樣的煩惱之中。與雅虎之間糾結多年的股權之爭進入白熱化階段，馬雲控制權旁落的風險從未斷絕。股權之爭是阿里巴巴的心結，走一步痛一痛。
新的馬雲式出擊正在進行。
作為阿里巴巴旗下重要的資產，第三方支付平臺支付寶於今年5月26日獲得央行發放的首批27家《支付業務許可證》，這意味著阿里巴巴向金融業跨出了一大步，他們能將電子商務與電子金融結合在一起。此牌照將使支付寶獲得數十億元人民幣的估值溢價。很快，支付寶推進與銀行在信用卡、電子支付方面的全方位合作。
利益到來之時，股權糾紛再次浮出水面。
5月11日晚，雅虎提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件顯示，阿里巴巴集團已將全資子公司支付寶的所有權轉讓給浙江阿里巴巴電子商務有限公司。這家公司由馬雲和阿里巴巴18位創始人之一的謝世煌分別持股80%和20%，轉讓價3.3億元。按照雅虎方面的說法，支付寶的轉讓並未得到阿里巴巴董事會及股東的批准，作為阿里巴巴大股東的雅虎只是在交易完成多時後，才於今年3月31日「被告知」的。支付寶隨即發表聲明反駁，為了確保支付寶可以在國內拿到第三方支付的牌照，將支付寶70%的外資股權轉入到一家獨立的中國公司，是早在2009年7月進行的阿里巴巴董事會上便確定的事情，當時雅虎在場。
從目前披露的信息看，為了獲得牌照避開規則雷區，雅虎默許了資產轉移行為，否則很難解釋雅虎反擊的軟弱無力。根據央行2010年頒布的《非金融機構支付服務管理辦法》，未經中國人民銀行批准，任何非金融機構和個人不得從事或變相從事支付業務；申請人申請從事支付服務的，必須為國內依法設立的有限責任公司或股份有限公司，且為非金融結構法人，根據金融機構認定的慣例，外資佔25%以上的金融機構、準金融機構根本不可能通過審批。
也許雅虎沒有想到的是，為了獲得第一批支付牌照，支付寶股權有了第二次轉讓，2010年8月涉及30%股權的第二次交易讓支付寶徹底進入了馬雲控制的公司。他們更沒有想到的是，用傳統的「協議控制」即通過間接控股控制支付寶的方式被一口否決。「協議控制」方案(「VIE」模式)，即成立純內資的企業獲取運營牌照，用外資公司通過相關協議(而不是股權)實際控制內資公司。
對於雅虎與軟銀這兩家外方股東而言，他們希望以協議控制方式支持支付寶獲得牌照而不喪失控股權，對於阿里巴巴管理層而言，最好的辦法莫過於一牢永逸地解決股權糾紛，寧可在日後以長期分紅權補償兩家外方股東，也不願意重要資產被外方控制。媒體報導，根據馬雲方面最新的消息是，針對支付寶轉讓之後的補償「接近達成協議」。這個協議的兩大方向是：第一，確保支付寶和淘寶之間的穩定架構不會受到轉讓的影響；第二，則提到了長期「現金」補償。協議中的現金補償並不是以一次性補償的方式，而是「將基於支付寶未來可能產生的其他收益」。那就意味著，馬雲方面以授予公司收益期權的方式，給予固定的紅利。
法律與誠信是大旗還是虎皮？
此次爭奪戰，馬雲祭出的是法律與規則的大旗，他首先表示雅虎方面有知情權，否則控股權轉讓不可能成功，另一方面成為中國法律的捍衛者，一切都合法合規。
據國外媒體報導，阿里巴巴董事局主席馬雲周六在公司股東大會上表示，支付寶的剝離是合法和透明的。阿里巴巴第一大股東雅虎稱公司在剝離支付寶時沒有徵求其意見。
在股東大會上，馬雲強調，「我們一貫確保所有業務都是合法的。支付寶剝離一事尚未『塵埃落定』，公司仍然在與雅虎和軟銀洽談支付寶剝離後的事宜。」
公司董事會已經就轉讓支付寶所有權事宜討論了3年，此舉是為了遵守中國政府有關外資在支付服務中所佔比例的規定，「我們所做的一切都是透明的。從管理的角度出發，我們只有一種選擇，我們的所作所為是恰當的」。能言善辯的馬雲提醒對方：「我記得15年前，有人告訴我們做生意要遵守法律，今天他們卻叫我們繞開法律。在阿里巴巴，我們一定要遵守國家法律。」
中國商界另一位社會責任感受到詬病的傳奇人物史玉柱對此拍手稱快，通過微博表示：恭喜支付寶回歸中國。阿里巴巴集團年流水達2萬億元後，集團控股權如果仍在美國人和日本人手裡，就涉及中國國家安全問題了。現在就該逼美國雅虎和日本軟銀向中國政府和企業賣部分股權，如果不賣，就該流氓點，所有新增業務不再放入雅虎和軟銀控股的集團公司，建議馬雲做個愛國流氓。
愛國流氓一詞震驚四座，史玉柱不愧爭議人物，但被恭喜的一方顯然並不領情，愛國流氓，再愛國，也是流氓，這顯然與馬雲對外聲明中打造的遵紀守法、具有普世價值觀的形象大相逕庭。
據史玉柱5月12日微博透露，不經意一句「愛國流氓」的調侃惹惱了「小氣鬼」馬雲，馬雲拒絕接聽他電話，自嘆當「大嘴巴」傷不起。但史玉柱不依不饒繼續發表高見，表示「幾百萬企業幾億人的金融數據的控制權，美國政府對中國政府正在進行的施壓力不可怕，中國的『仁義君子』們亂扣帽子才可怕」；「中海油、中鋁等等哪個收購老外批准了？老美金融危機時讓中投投的那些金融機構哪個讓我們進了董事會？一個涉及幾億人金融數據的公司應該由老外控制？雅虎不是今天才知道中國金融政策，但在中美戰略峰會當口提這個問題讓美國政府來壓中國，不就是為了談個好價錢？」
此語一出又是一場混戰，國內的企業家與投資者涇渭分明。反對者顯然憎惡此等拉民族主義、愛國當大旗的忽悠行為，騰訊聯合創始人曾李青則表示「契約精神更重要」，他認為雅虎當年是看上這個控股權才投資阿里巴巴，曾還表示不希望阿里巴巴成為又一個哇哈哈。京東商城CEO劉強東則表示「愛國主義是流氓最後的庇護所」，「如果政府、企業、個人全部不按照規則出牌，於國於民於司毫無益處！」娃哈哈在與達能的股權爭奪戰祭出民族主義法寶，尋求輿論支持，至今好壞參半，如果馬雲沒有這點自覺意識，顯然與宗慶後成了同一時代的企業家，這是馬雲精神上的墮落，恐怕連他本人都無法接受。揮動民粹主義大旗，是非常危險的一招，對企業的發展不利，對馬雲市場化的形象有損。
馬雲一直致力於樹立價值觀領路人的形象。此前，在阿里巴巴CEO高管衛哲因供應商欺詐引咎離開公司之際，馬雲多次發表聲明，同時在致員工公開信中強調，誠信是阿里巴巴最珍視的價值觀基礎，要求所有阿里人對不誠信行為採取零容忍態度。B2B公司的團隊必須進行深刻檢討，要擁有「面對現實,勇於擔當和刮骨療傷的勇氣」，「這個世界不需要再多一家會掙錢的公司,這個世界需要的是一家來自於社會、服務於社會、對未來社會敢於承擔責任的公司。」這些話鏗鏘有力，卻沒有解釋社會上對於欺詐事件處理遲緩的質疑，也沒有對今後如何在嚴厲的業績考核與誠信之間取得平衡作出說明。
誠信是中國商業世界稀缺的品德，在叢林社會中的企業家有時無法擺脫劣質競爭的命運，當法律不健全時，守法者支付的高成本會讓他們提前離開。因此，馬雲不得不一再呼籲政府的介入，建立誠信社會。
妥協，還是妥協
雅虎騎虎難下。
由於支付寶離開阿里巴巴，導致雅虎的股東權益受到侵害。6月8日，美國證券公司Kendall Law Group(以下簡稱「Kendall」)宣布，該公司已代表股東對雅虎發起一項集體訴訟，內容是指稱雅虎違反了1934年美國《證券交易法》有關虛假和誤導性聲明的規定，這些聲明與雅虎的業務前景有關。據路透社報導，根據Oppenheimer股市研究機構的估算，支付寶約佔雅虎240億美元市值中的17億。根據測算，包括雅虎日本35%股份在內的雅虎亞洲資產，至少佔雅虎市值的一半，是雅虎的搖錢樹。當雅虎在市場一敗塗地，他們至少還擁有三分之一個阿里巴巴。如果這一集體訴訟進入司法程序，將對雅虎造成巨大影響。一旦Kendall勝訴，雅虎將面臨高額賠款。而對馬雲同樣不利，雅虎的訴訟失敗，將在國際投資者心目中樹立馬雲的失信形象。
雅虎可以轉嫁成本，單獨或聯合軟銀就未經董事會決議擅自轉讓支付寶30%股權的合同，申請法院撤銷轉讓。
由於阿里巴巴的控股權失落，馬雲必須與雅虎、軟銀坐下來平心靜氣地談判，直到出現三方接受的成果。
根據阿里巴巴與雅虎2005年的協議，從去年10月起，雅虎的投票權從當時約定的35%增至39%，馬雲等管理層的投票權將從35.7%降為31.7%。這就意味著，雅虎還有權任命另外一名董事加入阿里巴巴的四人董事會，這將使雅虎、阿里巴巴和日本軟銀三方之間的董事會席位比變為2:2:1。最壞的情況是，雅虎行使在阿里巴巴四人董事會裡多指派一名董事的協議，撤換掉馬雲的CEO職務，並對阿里巴巴進行訴訟以保證自己的原有權益。
魚死網破的行為在商業社會中非常罕見，談判是解決問題的惟一途徑。馬雲只能以出讓現實利益的方式，對當初出讓股權的決策負責，把控制權喪失的風險降到最低。
他的第一個選擇是回購雅虎持有的阿里巴巴股權。2009年6月，阿里巴巴發言人JohnSpelich表示「雅虎已經拒絕了我們回購部分股份的計劃，並提出了一個我們認為不合理的計劃，我們中止了談判。」價格談不攏，回購告吹。第二個選擇是拖字訣，在塵埃落定之前，旗下公司暫不上市，以免為他人做嫁衣裳。第三個選擇是掏空資產，將支付寶、淘寶搬離阿里巴巴。第四是提高出價，讓阿里巴巴與軟銀享受長期紅利，前提是不聯合不控股。
很多人為阿里巴巴控股權之爭挽惜，但歷史無法改變，當初阿里巴巴與雅虎的交易受到稱道——雅虎仍然強勁，疲態未顯，而阿里巴巴集團收入雖未超過1億美元，卻野心勃勃。並且，當時ebay挾巨資對阿里巴巴形成了強烈的衝擊，騰訊拍拍後來居上，阿里巴巴當時面臨發展瓶頸。雅虎的投資對馬雲而言是雪中送炭。不能以馬雲今日之成功，揣度當時的失算，他有了第五個餅，並不意味著不需要前面四個餅。
對於馬雲這一代的IT企業家而言，在嚴酷的環境裡保持信念、在激烈的競爭中謀求中庸平和的治理之道，是一道越不過去的門檻。他們沒有從國企脫胎而來的企業家的原罪，卻有著同樣的精神撕裂，面對的是規則、叢林、市場、信念的嚴峻挑戰。
馬雲需要的是不僅是超群的口才，不僅是鐵腕的意志，還亟需補上內部管理信任體制漏洞，並且以其商業智慧化解股權之爭。拉起誠信與法律的大旗的同時，還必須身體力行，方能成為中國新教倫理的建設者與捍衛者。
註：上周末寫的文章，馬雲新解釋當時尚未出臺。
對馬雲有同情之理解，但不等於完全的贊成，更不等於認可撕毀契約。
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